根据银监会、中国人民银行2008年5月份发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号，以下简称《指导意见》），自然人、企业法人与其他社会组织都可以投资设立小额贷款公司，从而打开了民间资本进入金融业的大门。而在此之前，各种形式的贷款公司、投资公司、咨询公司的融资宣传广告早已频繁见于各种媒体，我国民间资本融资市场鱼龙混杂，真伪难辩，一些不法分子混迹其中，大行其道，引发了大量违法犯罪案件。

2008年10月10日，安徽省人民政府金融办公室下发了《关于开展小额贷款公司试点工作的指导意见》，按照“积极稳妥、有序推进”的原则，先期选择愿意承担监管职责和风险处置责任、有试点积极性的市、县开展试点工作。原则上在2008年度内合肥、芜湖、蚌埠市设立3-5家小额贷款公司，其他地市设立1-2家，2009年度推广至全省每个县设立一家。

目前，合肥市作为首批试点城市，已设立了十余家小额贷款公司，注册资本均在5000万元以上。这些小额贷款公司能够充分有效地运作社会闲置资本，对缓解县域及农村地区、城市中小企业资金紧张状况，进一步加强完善我省金融体系，规范引导民间融资发展都具有积极意义。

随着民间资本市场的进一步放开，小额贷款公司也可能不同程度地存在着超范围经营甚至非法经营等乱象。小额贷款公司面临的经营风险和金融风险日益突显，我们公安机关应予以高度关注。

一、小额贷款公司存在的主要问题

（一）服务对象存在较大偏差

《指导意见》规定，小额贷款公司在资金运用方面，旨在引导资金流向农村和欠发达地区，在服务“三农”的原则下自主选择贷款对象，面向农户和微型企业提供信贷服务。但多数小额贷款公司为追求高额利润，却将大部资金流向城市中小企业和个人，与《指导意见》规定存有一定偏差。

（二）贷款数额超限泛滥，易引发群体性事件

《指导意见》规定，小额贷款公司发放贷款，应坚持“只贷不存”的原则，以公司的注册资金为限发放小额贷款，严禁吸收社会公众存款，不得搞任何形式的集资活动。

虽然成立小额贷款公司的注册资金需要在5000万元以上，但目前申请登记成立小额贷款公司的自然人及企业法人还是较多，民间资金的存量和需求量都很大，以注册资金为限发放小额贷款，将很难满足民间需求。

小额贷款公司为了追求利润最大化，往往不顾公司经营风险，私下非法吸收民间闲置资金用于发放贷款，可一旦放贷资金回笼困难，势必将引发涉众型、群体性事件，给社会带来不稳定因素。

（三）公司股东成分复杂，组成混乱

小额贷款公司设立的条件是，发起人为自然人，股东人数不得超过15人，同时规定单一自然人持有的股份不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%，也就是说股东必须在10—15之间。实际上，拥有雄厚资金实力的自然人，并不想将丰厚利润分摊给他人，同时，公司股东众多意见往往不统一，也不利于公司管理。因此，虚设股东的情况普遍存在，名为多人出资，实为一人出钱，大部份股东都是实际出资人的亲属或朋友，有些股东可能都不参与公司管理。可公司一旦出现问题，需要追求责任时，大部份股东往往难以承担相应的民事或刑事责任，就可能会对公司债权人的合法权益带来严重危害。

（四）公司注册资本金不足，易引发经营风险

小额贷款公司的注册资本必须在5000万元以上，且为实缴货币资本，一次缴足，但一些公司可能会采取虚报注册资本或抽逃出资的方式来登记注册。因为公司在申请登记时，只要求提供验资报告，而不查看实际货币量。一些公司实际没有这么多存量资金，就会串通不法会计师事务所出具虚假的验资报告，或者先从朋友处周转资金进行验资登记，随后抽逃出资。由于公司资本金先天不足，所以一旦公司运作资金周转困难，就会损害其他股东的权益，公司也将面临解散的风险。

（五）公司运作易发生违规经营现象

小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为中国人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。

根据司法部门的相关规定，民间资金借贷，最高利率不得超过银行同期利率的四倍。可在运作具体贷款业务中，虽然借款合同上所反映的是规范的利率，但实际支付的利率往往可能已事先约定，且利率通常超过规定利率的上限标准，并在借款时将所需支付的利息提前扣除。

二、规范小额贷款公司的对策、建议

（一）严把小额贷款公司审核，注册登记关

工商部要把好小额贷款公司市场准入关，未经省政府金融办批准，一律不得办理工商营业执照，要加强日常巡查和信用监管，强化年度检查，督促依法经营。

（二）优化小额贷款公司人员、股权的结构

严格按照《安徽省小额贷款公司试点管理办法》要求，选择管理规范、信用优良、实力雄厚的企业作为主发起人，优化股权结构，科学设置大、中、小股东持股比例。

要求聘用具有金融从业经历并具备较强金融合规经营意识的高管人员，帮助小额贷款公司完善法人治理结构，强化内控机制，建立健全贷款管理制度，明确贷款流程和操作规范。

此外，公安、工商、法院、银行等部门应加强相互联系和信息交流，确保公司高管人员资信良好，无违法、违纪等不良记录。

（三）建立风险防范机制，落实监管责任

各级政府是辖内小额贷款公司监督管理和风险处置第一责任人，并应明确主管部门（金融办或其他指定部门）。

主管部门要发挥牵头协调作用，组织工商、公安、人行、银监等职能部门，加强对小额贷款公司的持续监控和风险预警，严密防范和依法查处小额贷款公司非法集资、非法吸收公众存款、高利贷等金融违法行为。

（四）加强对小额贷款公司日常监管，主动防范风险

小额贷款公司的核准机关应在当地确定一家银行作为小额贷款公司的开户银行，并委托该行监测小额贷款公司的日常现金流和贷款资金流向，发现异常情况，应及时向当地政府指定的小额贷款公司监管部门报告。

小额贷款公司应按规定向当地政府金融办或政府指定的机构以及人民银行分支机构报送会计报告、统计报表及其他资料，并对报告、资料的真实性、准确性、完整性负责。

（五）健全内控机制，防范经营风险

小额贷款公司应建立健全内部控制制度和内部审计机制，提高风险识别和防范能力，对内部控制执行情况进行检查、评价，并对内部控制的薄弱环节进行纠正和完善，确保依法合规经营。

小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。

（六）在行业内部建立行业协会和征信系统

小额贷款公司行业协会可以保证小额贷款公司在业务上、经营上的学习，规范各小额贷款公司的放贷行为，保持良性的运作秩序。

由行业协会统一组织建立本行业内部的贷款征信系统，有效登记客户的历史信用情况，方便行业公司在进行贷款发放时能够进行及时查询，及时掌握客户的信用情况，避免不良贷款的发生。